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敌意收购中的法律问题探讨

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摘  要:2015 年,宝能系通过在二级市场上频繁举牌万科,引起了一场没有硝烟的战争。随后万科管理层多次采取反收购措施阻击宝能系的恶意收购。万科股权之争,本质上是公司治理问题,而公司治理又是法律问题。在收购中,万科股权结构的不足之处及反防御条款缺失,以及万科公司治理法律问题分析,在敌意收购中,万科公司发现自身内部的不足之处,用修改公司章程、优化公司股权结构的方式,来维护公司利益,防止被敌意收购。
关键词:敌意收购;法律问题;反收购措施;更多范文
文学论文
2015年,7月10日宝能系首次举牌万科,前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股,占万科A总股本的约5%。8月26日,前海人寿、矩盛华两家公司增持了万科5.44%的股份,加上此前的两次举牌,宝能系合计持有万科15.04%,超过华润成为第一大股东。并在12月10日和11日再度增持了万科的股份,共耗资约52.5亿元,数据显示,宝能系累计持股万科A股23.52%,成功拿下万科第一大股东之位。12月17日,在北京万科的内部会议上,王石高调宣称“不欢迎宝能系成为万科第一大股东”后,“宝万之争”正式开打。次日,宝能集团表示,集团恪守法律,相信市场力量。万科和宝能系由此开始正面资本对决。
后万科管理层又决定以增发新股的方式,与深圳地铁重组。但这一举动,遭到了原第一股东华润的强烈反对。6月17日,在万科某位独立董事以存在关联关系回避对与深铁重组议案的表决以三分之二的票数通过了此议案。此后宝能系还提请召开临时股东大会,罢免包括王石在内的万科管理层,万科股权之争趋于白热化。
2016年7月,万科工会起诉宝能系违规增持,其在二级市场连续举牌收购万科股份达5%后,未及时披露相关信息,依旧继续增持,属于违规操作,要求法院判决其不能行使相应股份的股东权利。2016年8月,恒大通过连续举牌,持有万科股份4.68%,成为万科第四大股东。截至11月,恒大在耗资近百亿后,持股14.07%,加入宝能系与万科的争夺战。2017年1月,万科临时停牌并发布公告,原股东华润将其持有的16.89亿股份全部转让给深圳地铁。恒大不再继续收购万科股份,宝能系将作为作为财务投资者,保障万科健康发展。


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